Pessoa Jurídica agora também pode ser Titular de EIRELI

 

A Instrução Normativa nº 38 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), de 02 de março de 2017, aprovou os novos Manuais de Registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, Cooperativa e Sociedade Anônima, que devem ser seguidos obrigatoriamente pelas Juntas Comerciais de cada estado, visando assim a uniformização e desburocratização para registro de atos societários.


Uma das principais inovações trazidas é em relação ao anexo V da IN º 38, que trata do Manual de Registro das Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”).

A EIRELI foi introduzida no ordenamento jurídico brasileiro pela Lei nº 12.441 de 11 de julho de 2011, que acrescentou o artigo 980-A à Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”). Trata-se do empresa constituída por uma única pessoa, detentora da totalidade do capital.

Referida lei não estabelece nenhuma restrição quanto a possibilidade de pessoa jurídica ser titular da EIRELI, entretanto, o DREI vetava expressamente a possibilidade de pessoa jurídica constituir uma EIRELI (IN nº 10 de 2013).

Tal restrição fazia com que fosse necessário obter uma medida judicial para conseguir registrar o ato constitutivo ou alteração no qual uma pessoa jurídica fosse titular da EIRELI. Isso gerou completa desarmonia entre o entendimento do DREI e do judiciário, que passou a conceder tais medidas sob o fundamento de que a vedação imposta pelo DREI era inconstitucional, uma vez que não estava prevista na lei e a função do DREI seria apenas de regulamentar a lei, não tendo poderes para altera-la.

Contudo, com o provimento do novo Manual de Registro, que entrará em vigor a partir de 02 de maio de 2017, o DREI finalmente acolheu o entendimento de que tanto pessoa natural como pessoa jurídica, nacional ou estrangeira, podem ser titulares de EIRELI.

É importante ressaltar que, conforme estabelecido no Manual de Registro de EIRELI, as pessoas naturais integrantes de pessoa jurídica titular da EIRELI não poderão constituir outra empresa de mesma natureza, em atendimento ao previsto no §2º do artigo 980-A do Código Civil, que dispõe que a pessoa natural não poderá figurar em mais de uma EIRELI.

Por fim, cabe esclarecer que a administração da empresa deverá, em todos os casos, ser exercida por pessoa natural.